IVANTI におけるエンドユーザーライセンスおよびサービス契約

重要：IVANTI ソフトウェアまたは SaaS オファリングを注文、インストール、設定、および/または使用する前に、これらの条件をお読みください。 本書は、本書に従って決定され、本書の内容が適用されるIVANTI事業体（以下「IVANTI」といいます）とお客様（IVANTI とお客様のそれぞれを「当事者」、集合的に「当事者たち」）の関係を記述するものです。 本文書はまた、参照することにより本文書に組み込まれる1つまたは複数の追加文書（「補足条項」）（本書と総称して「契約書」）を参照しています。 本契約条項は、お客様が本契約条項に同意された日 (以下 「発効日」 といいます) に発効します。 本ソフトウェアまたは SaaS オファリングを何らかの方法でインストール、設定、および/または使用することにより、お客様は、お客様として識別される法人または個人 (「お客様」または「お客様の」) を本契約に拘束する権限を有し、 IVANTI との本契約の条項に拘束され、当事者となることに無条件に同意していることを表明し保証するものとします。 IVANTI は、発注書または請求書の条件を含むがこれらに限定されないその他の条件に同意しません。 お客様が本ソフトウェアまたは SaaS オファリングに関して本契約に特に記載されているIVANTI事業体と書面による個別契約を締結した場合 (以下 「個別契約」 といいます) 、当該個別契約の条項は有効に存続するものとし、本契約は適用されません。 ただし、本契約は、お客様と、本契約に明確に記載され「IVANTI」と定義されていない事業体との間で締結された書面による別個の契約がある場合には、かかる書面による別個の契約に代わるものとし、かかる書面による別個の契約全体を解除するものとします：

すべての「Ivanti」という表記は、お客様と同一の地理的地域において、以下に特定される事業体を意味するものとします。

• ブラジルを除く南北アメリカでは、デラウェア州法人である Ivanti, Inc.。

• ブラジルでは、ブラジル企業である Ivanti Comérciode Software Brasil Ltda社。

• 日本では、日本の企業である Ivanti Software K.K.。

• 中国では、中国の企業である Ivanti Software Technology (北京) Co., Ltd.

• ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋地域では、アイルランド企業である Ivanti International Limited の Wavelink および Naurtech ブランドの製品・サービス。

• その他すべての場所では、イングランドとウェールズで登録された有限会社である Ivanti UK Limited。

1. 定義。 特定の大文字の用語は、本契約において以下に定める意味を有するものとします。

a. 「関連会社」とは、お客様または Ivanti (該当する場合) を支配している法人、お客様によって支配されている法人、またはお客様または Ivanti と共通の支配下にある法人を意味します。「支配」 とは、議決権証券の50% (50%) を超える保有を意味します。

b. 「アナリスト」とは、お客様が雇用する個人、またはお客様にサービスを提供する個人 (独立した請負業者であるか否かは問わない) で、本ソフトウェアを管理および使用するためのログインアクセス権を持つ人を意味します。

c. 「資産」とは、 (i) Ivanti の資産管理ソフトウェアによって追跡される、または Ivanti の資産管理ソフトウェアに入力された、物理または仮想のオペレーティングシステムを持つデバイスまたはその他の資産を意味します；または、(ii) お客様および/またはお客様の関連会社が使用するインスタンス全体により測定される、Ivanti のリスク管理ソフトウェアにより登録、管理、および発見されるすべての物理および仮想オブジェクト（ネットワークデバイス、アプリケーション、データベース、クラウド内のオブジェクト、IoT、または通常固有の IP または MAC アドレスにより識別されるモバイルデバイス、Web アプリケーションソフトウェアおよびデータベースが含まれるがこれに限定されない）です。

d. 「ベータ版」とは、まだ試験段階であり、商業的にリリースされていない本ソフトウェアのバージョンを意味します。

e. 「機密情報」 とは、(i)一方の当事者が他方の当事者に直接又は間接に開示する非公開情報であって、書面、口頭又は有形の物 (価格、企業秘密、製品計画、製品、サービス、顧客、ソフトウェア、設計、発明、工程、図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティング又は財務情報を含むがこれらに限定されない) の閲覧により伝達されたか否かを問わず、「機密」、「専有」又は類似の名称で指定されるもの；および (ii) 本契約、ソフトウェアおよび関連するトレーニング、ドキュメンテーション、その他の関連資料に関連するあらゆる非公開情報（当該資料が「機密」、「専有」又は類似の名称で指定されるか否かを問わない）を意味します。

f. 「デバイス」とは、電子デバイスを意味し、以下を含みますがこれらに限定されません。 (a) コンピュータ、携帯端末、ワークステーション、コンソール、サーバ、またはその他の電子デバイスなどの物理デバイス；(b) 仮想マシン(例えば、単一の物理デバイス上の他の動作環境と同時に動作する可能性のある動作環境)；または (c) 電子メールボックスまたは仮想メールボックス(例えば、電子メール用のメールボックス)。

g. 「接続」とは、(i) 本ソフトウェアによって管理されるデバイス、または本ソフトウェアによってサービスが提供もしくは提供されるデバイス、または (ii) 実際にデータが転送されたかどうかにかかわらず、データ交換を目的として本ソフトウェアに外部システムのインスタンスへのリンクが確立されることを意味します。

h. 「ドキュメンテーション」とは、Ivanti が本ソフトウェアのために電子的または書面による形式で提供し、Ivanti が公に利用可能にした公式の製品操作説明書、リリースノート、およびユーザーマニュアルを総称して指します。

i. 「登録する」または「登録された」とは、手動で (例えば、明確なユーザまたは管理者の操作によって) または自動的にデバイスを本ソフトウェアに認識させ、その結果、ソフトウェアがデバイスを認識し、デバイスとの初期管理接続を確立する行為を意味します。

j. 「請求書」とは、関連する Ivanti または再販業者の見積もり、注文、および/または請求書を意味します。

k. 「オペレーティングシステム」とは、物理的または仮想的なデバイス上で動作し、デバイスの機能を管理し、ネットワーク上で検出および/または管理可能な識別可能なソフトウェアを意味します。

l. 「Ivanti プラットフォーム」とは、Ivanti が販売するハードウェア、ネットワーク機器、装置またはデバイスを意味します。

m. 「Ivanti製品」とは、ソフトウェア、サポートおよび保守サービス、および/または専門サービスを意味します。

n. 「専門サービス」とは、本契約に関して両当事者が署名した作業明細書に明記されている範囲内で、Ivanti 又はその下請業者によって実施される Ivanti のデプロイ、コンサルティング、トレーニング及び教育サービスを意味します。

o. 「登録デバイス」とは、登録されたデバイスを意味します。 デバイスは、登録された時点から、そのデバイスが「削除」（「引退」、「抹消」または「削除」とも呼ばれる）と明確に示されるまで、登録デバイスとみなされるものとします。

p. 「再販業者」とは、Ivanti 認定再販業者またはディストリビューターを意味します。

q. 「SaaS オファリング」とは、サブスクリプションライセンスおよび本契約に基づいたホスト型サービスとしての Ivanti による本ソフトウェアの提供を意味します。

r. 「サーバー」とは、追加のアプリケーションをインストールして実行する能力を有するサーバーオペレーティングシステム（Windows Server、Linux、UNIXなど）を有する電子機器を意味しますが、ソフトウェアまたはアプリケーションのインストールを許可しないオペレーティングシステムの硬化バージョンを実行する機器（ネットワークスイッチ、ファイアウォール、ロードバランサーなど）は含まれません。

s. 「ソフトウェア」とは、オンプレミスまたは SaaSオファリングのいずれかを問わず、本契約に基づいて Ivanti が提供する Ivanti 独自ソフトウェア製品のオブジェクトコード形式を意味し、すべての付随するコンポーネント、ファイル、モジュール、視聴覚コンテンツ、アクティベーションキー、ドキュメンテーション、アップデート、およびアップグレードを含み、お客様が本契約に基づいて権利を取得することができるものを意味します。

t. 「サポートおよび保守サービス」とは、本契約に基づいて Ivanti が提供するソフトウェアの技術サポートおよび保守サービスを意味します。

u. 「アップデート」とは、本ソフトウェアに追加または本ソフトウェアから削除されたアップデート、小規模な機能拡張、修正、バグ修正、パッチまたは機能を意味しますが、Ivanti が個別に販売および販売する新しいソフトウェアまたは機能は含まれないものとします。

v. 「アップグレード」とは、製品の旧バージョンに置き換わる製品の主要なリリースを意味します。

w. 「ユーザー」とは、お客様に雇用され、またはその他の方法でサービスを提供する個人（独立した請負業者であるか否かを問わない）で、本ソフトウェアでサポートされまたは使用する人を意味します。

x. 「バージョン」とは、共通のリリース名称規則を持つ、本ソフトウェアの1つまたは複数のリリースを意味します。

2. ライセンスの付与

a. ソフトウェアライセンス。 本契約の条件に従い、適用されるドキュメンテーション、ライセンスのタイプ、ライセンスのモデル、バージョン、およびお客様が購入し、支払ったライセンスの数量に従って、Ivanti は、 (該当する場合に) お客様に以下を付与するものとします。 (i) SaaS オファリングにアクセスして使用する限定的な権利、 (ii) 本ソフトウェアを使用する非独占的、譲渡不可、二次許諾不可のライセンス (本契約に規定されている場合を除く) 、および/または (iii) アーカイブ目的でソフトウェアのバックアップ、変更なしのコピー1部を維持する限定的権利。

ユーザーは、購入したライセンスおよび本契約の条件に従って、お客様またはお客様の該当する関連会社の代理として、その利益のためにのみ本ソフトウェアを使用および/またはアクセスするものとします。 お客様は、ユーザーが行ったすべての行為と不作為について責任を負うものとし、お客様が行った場合、ユーザーによる本契約の違反となる行為は、本契約の違反と見なされます。 お客様は、本ソフトウェアの購入が将来の機能または機能の提供を条件とせず、また将来の機能または機能に関して Ivanti が行った口頭または書面による公のコメントに依存しないことに同意するものとします。

b. ライセンスの種類。 Ivanti は、次の2種類の一般的なライセンスタイプ(「ライセンスタイプ」で本ソフトウェアを提供します：

(i) 「永久ライセンス」。 本契約の条件に従って使用された場合、期限を定めない本ソフトウェアの使用権。

(ii) 「サブスクリプションライセンス」。 指定された期間の終了時に失効する本ソフトウェアを使用するための期間限定の使用権。 サブスクリプションライセンスに基づいて使用許諾されたソフトウェアには、サブスクリプション期間の満了時に自動的に無効にする無効化コードが含まれている場合があります。 サブスクリプションライセンスの数量は、当初期間または更新期間中に減少させることはできませんが、当初期間または更新期間の終了の少なくとも 90日前までに Ivanti に通知することにより、更新期間の開始時に減少させることができます。

c. ライセンスモデル。 ライセンスタイプの中で、Ivanti は次の15のライセンスモデル ( 「ライセンスモデル」 ) を提供しています：

(i) 「ユーザーベース」。 ユーザーベースモデルでは、請求書で特に制限されていない限り、特定のユーザーがそのユーザーの任意の数のデバイスで本ソフトウェアを使用できるものとします。 あるユーザーから他のユーザーへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。 ライセンスはユーザーごとに必要です。

(ii) 「指定ユーザー」。 指定ユーザーモデルでは、指定ユーザーとは、個人が本ソフトウェアを使用しているかどうかにかかわらず、本ソフトウェアへのアクセスまたは使用をお客様に許可された一人のユーザーを指します。 ある指定エンドユーザーから他の指定ユーザーへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。 ライセンスはユーザーごとに必要です。

(iii) 「指定エンドユーザー」。 指定エンドユーザーモデル ( Ivanti Neurons for HR および Ivanti Neurons for Facilities のみに適用される) では、指定エンドユーザとは、個人が実際に本ソフトウェアを使用しているかどうかにかかわらず、セルフサービス機能で本ソフトウェアにアクセスし、または本ソフトウェアを使用してサービスを利用し、問題を報告し、または本ソフトウェア内の他のツールを使用することを許可された一人のユーザーを指します。 ある指定エンドユーザーから他の指定エンドユーザーへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。 ライセンスは指定エンドユーザーごとに必要です。

(iv) 「同時使用ユーザー」。 同時使用ユーザーモデルでは、過去30日間の任意の時点で、当該ユーザーがが使用する接続数にかかわらず、お客様が本ソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可した最大数の同時使用ユーザー（以下「同時使用ユーザー」）に対して、ライセンスが必要です。 ライセンスは同時使用ユーザーごとに必要です。

(v) 「指定アナリスト」。 指定アナリストモデルでは、指定アナリストとは、個人が本ソフトウェアを使用しているかどうかにかかわらず、本ソフトウェアにアクセスまたは使用するための専用ライセンスをお客様に付与された一人のアナリストを指します。 指定アナリストライセンスは、複数のアナリスト間で同時に共有することはできず、30日に1回を超えて、あるアナリストから別のアナリストに譲渡することはできないものとします。 ライセンスは指定アナリストごとに必要です。

(vi) 「同時使用アナリスト」。 同時使用アナリストモデルでは、過去30日間の任意の時点で、個人が使用するセッション数にかかわらず、お客様が本ソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可した最大数の同時使用アナリスト（以下「同時使用アナリスト」）に対して、ライセンスが必要です。 ライセンスは同時使用アナリストごとに必要です。

(vii) 「デバイスベース」。 デバイスベースモデルでは、物理または仮想にかかわらず、登録された各デバイスまたは本ソフトウェアがデプロイされた各デバイスにライセンスが必要です。 物理または仮想にかかわらず、あるデバイスから他のデバイスへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。

(viii) 「デバイス限定」。 デバイス限定モデルでは、本ソフトウェアを導入するデバイスごとにライセンスが必要です。 ライセンスは、事故による破損が発生した場合にのみ、1つのデバイスから同じメーカーおよびモデルの別のデバイスに転送できます。

(ix) 「ユーザーベース」。 サーバーベースモデルでは、(i) 本ソフトウェアによって追跡、サポート、または管理される各サーバー、または (ii) 本ソフトウェアがデプロイされる各サーバー (物理的か仮想的かを問わない) に対してライセンスが必要となります。 物理または仮想にかかわらず、あるサーバーから他のサーバーへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。

(x) 「Ivanti Neurons デバイス」。 Ivanti Neurons デバイスモデルでは、(i) 登録されたデバイス、および (ii) 物理的か仮想的かを問わず、本ソフトウェアによって追跡、サポート、または管理される、サポートされているオペレーティングシステムを搭載した各デバイスにライセンスが必要です。 物理または仮想にかかわらず、あるデバイスから他のデバイスへ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。(xi) 「資産ベース」。 資産ベースのモデルでは、物理または仮想にかかわらず、ソフトウェアで追跡または入力される各資産にライセンスが必要です。 物理または仮想にかかわらず、ある資産から他の資産へ、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。

(xii) 「同時接続」。 同時接続モデルでは、接続を作成する個人の数にかかわらず、過去30日間の任意の時点における本ソフトウェアへの最大同時接続数（それぞれ「同時接続」）に対してライセンスが必要です。 ライセンスは同時使用接続ごとに必要です。

(xiii) 「スループット」。 スループットモデルでは、スループットは、本ソフトウェアによって通過または処理されるデータの総量によって決定され、本ソフトウェアへのお客様のアクセスおよび利用能力は、お客様が購入するスループットの量によって制限されるものとします。

(xiv) 「管理」。 管理モデルでは、本ソフトウェアにより管理される各デバイスまたは Ivanti プラットフォームに対して、ライセンスが必要です。 お客様は、あるデバイスまたは Ivanti プラットフォームから別のデバイスまたは Ivanti プラットフォームに、30日に1回を超えてライセンスを譲渡することはできないものとします。

(xv) 「インスタンス単位」。 インスタンス単位モデルでは、Ivanti製品の実装に使用される本ソフトウェアの特定の実装ごとにライセンスが必要であり、各実装は「インスタンス」と呼ばれるものとします。

d. 権利の取得。 請求書には、お客様が購入する本ソフトウェアのライセンスタイプ、ライセンスモデル、およびプロビジョニング方法を記載するものとします。

e. 評価版、コミュニティ版、ベータ版。 本ソフトウェアが評価版、試用版、ベータ版またはコミュニティ版ライセンスとしてお客様に提供される場合、お客様は、本契約のいかなる反対規定にもかかわらず、非本番環境における内部デモンストレーション、テストまたは評価目的のためにのみ本ソフトウェアを使用するための試用ベースのみでの限定的、非排他的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスを付与されます（ただし、ここで別途許可されているかIvantiが書面で許可した場合は、その限りではありません）。本ソフトウェアのライセンスキーに指定された期間（指定がない場合、この期間は納品から 45 日間とします）の後、本ソフトウェアが自動的に無効化されない限り、お客様は、本ソフトウェアのすべてのコピー（すべてのバックアップコピーを含む）を直ちに削除し、破壊する必要があります。 さらに、Ivanti は、本ソフトウェアの評価版、試用版、ベータ版またはコミュニティ版ライセンスにアクセスまたは使用するお客様の権利を、事前の通知なく、いつでも終了させることができるものとします。 お客様は、Ivanti が有効期限を過ぎたソフトウェアのさらなる使用を許可する義務を負わないこと、およびそのような評価版ライセンスに付随するサポートおよび保守サービスを受ける権利がないことを了承するものとします。 上記にかかわらず、コミュニティ版ライセンスは、本番環境で使用することができますが、お客様は、本番環境でのそのような使用に関するすべてのリスクおよび責任をお客様が負うことに同意し、理解するものとします。 本契約のいかなる規定にもかかわらず、評価版、試用版、ベータ版、またはコミュニティ版ソフトウェアは、明示的または黙示的を問わず、いかなる種類のサポートまたは保証なしに 「現状のまま」 提供されます。 IVANTI の過失による死亡および人身傷害を除き、IVANTI は、いかなる状況においても、お客様に対し、評価版、試用版、ベータ版、またはコミュニティ版ソフトウェアに関するいかなる種類の責任も負わないものとします。 特に、IVANTI は、いかなる状況においてもデータの損失または破損に対して一切の責任を負わず、お客様は、お客様が本ソフトウェアの評価版、試用版、ベータ版、またはコミュニティ版のライセンスを使用し、本ソフトウェアにアクセスする間、お客様のデータを保護する一切の責任を負うことに同意するものとします。

f. オペレーティングシステム お客様が購入した Ivanti プラットフォームに搭載される本ソフトウェアのライセンスを有する場合、本ソフトウェアとともにIvantiプラットフォームにインストールされたオペレーティングシステムソフトウェアは、その Ivanti プラットフォーム上でのみ使用することができ、他の機器にインストールまたは使用することはできないものとします。 お客様が Ivanti プラットフォームを売却または譲渡した場合、Ivantiプラットフォームにインストールされたオペレーティングシステムソフトウェアをソフトウェアとともに使用するお客様のライセンスは、そのライセンスが永久ライセンスであっても、終了することをお客様は了解するものとします。

3. SAAS オファリング。

a. SaaS オファリングに関する補足条項。 お客様が、請求書において SaaS またはクラウドオファリングとして記載される SaaS オファリングを購入する場合、お客様は、本契約に含まれる条件および https://www.ivanti.com/company/legal/saas に掲載される SaaS オファリングに関する Ivanti のその時点での補足条項に同意したものと見なされます。 これは参照することにより本明細書に組み込まれるものとします。

b. 回復費用。 お客様が SaaS オファリングを購入し、初期期間または更新期間の終了時に、 SaaS オファリングのいずれかをオンプレミス永久ライセンスに変更することを選択した場合、Ivanti は、請求書において SaaS オファリングに関してお客様に評価された費用の10%に相当する1回の復活費用を請求する場合があります。

4. 制限。 本ソフトウェアは使用許諾されるものであり、販売されるものではありません。 お客様は、本契約で許諾された範囲を超えた本ソフトウェアの使用はできず、その他のすべての権利は Ivanti またはその供給者が保有します。 上記の一般性を制限することなく、また本契約で明確に許可されている場合は除きます。 お客様は、いかなるユーザーまたは第三者に対しても、以下を行わないものとし、また行うことを許可しないものとします：(a) ユーザーまたはアナリスト以外による本ソフトウェアへのアクセスまたは使用を許可すること； (b) Ivanti の書面による事前承諾なしに、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションを第三者に譲渡、サブライセンス、配布、販売、リース、レンタル、譲渡、またはその他の方法で移転、伝達すること。 ただし、本契約の譲渡規定に定める場合を除きます。 (c) 本ソフトウェアのライセンスキーを第三者に開示すること。 (d) 適用される法律や規制に違反する、または違法行為を支援または促進する目的でソフトウェアを使用すること(e) 本契約に基づいて付与された権利を担保として差し入れるか、その他の方法で負担すること；(f) ソフトウェア (またはそのコンポーネント) またはドキュメントの派生作品を修正、適応、または作成すること；(g) 逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリング、またはその範囲に限り、ソフトウェアのコンポーネントのソースコードを取得または認識しようとする試み；ただし、(i) この制限にもかかわらず、適用法がそのような行為を明示的に許可している場合、または (ii) そのような行為が、本ソフトウェアにリンクされている第三者のオープンソースソフトウェアライブラリの変更をデバッグするために必要な場合を除きます；(h) 本ソフトウェアを第三者のサービスプロバイダまたはアプリケーションサービスプロバイダとして使用すること；(i) 本ソフトウェアの技術的制限を回避する、または回避しようとすること；(j) 本ソフトウェアまたはそのコピーから所有権表示または凡例を削除、変更、または不明瞭にすること；(k)参照により本契約に組み込まれる https://www.ivanti.com/company/legalにある Ivanti の利用ポリシーに違反すること；(l) Ivanti の書面による事前の同意なしに、Ivanti の競合他社を雇用し、または Ivanti の競合他社に本ソフトウェアもしくは文書の使用もしくは閲覧を許可すること；(m) Ivanti の書面による事前の同意なしに、本ソフトウェアのいかなる部分の「ミラーリング」もしくは「フレーミング」を行うこと、またはログイン情報、ユーザー名、パスワード、および/もしくはセキュアなクッキーを含む本ソフトウェアへのインターネットリンクを作成すること；(n) Ivanti の書面による事前の同意なしに、公表を目的とした製品評価、ベンチマーク、またはその他の比較分析を目的としてソフトウェアを使用すること；または (o) 本ソフトウェアに組み込まれたライブラリ、ファイル、モジュール、またはその他のコンポーネントが別途ライセンス可能である場合でも、それらを切り離すか分離すること、またはそのようなモジュール、ファイル、またはその他のコンポーネントを本ソフトウェアから切り離して使用すること（ただし、そのようにすることで本ソフトウェア製品の文書化された機能が実装される場合を除きます）。

適用される強行法規が、本ソフトウェアに関する特定の情報を取得するために Ivanti の同意を得ることなく、上記のいずれかの活動を行う権利をお客様に与える限りにおいて、お客様はここに、かかる権利を行使する前に、お客様が情報を必要とする目的を詳述した書面で Ivanti にかかる情報を要求することに同意するものとします。 Ivanti が単独の裁量でお客様の要求を拒否した場合に限り、お客様は法的権利を行使できるものとします。

5. 所有権。 Ivanti およびそのライセンサー (存在する場合) は、本ソフトウェアのすべての特許、著作権、企業秘密、商標、著作者人格権、およびその他の知的財産権を含むすべての権利、権原、および利益を保持し、Ivanti は、本契約に基づいて明確に付与されていないすべての権利を明確に留保します。 お客様は、本契約により、本契約に基づく知的財産権の権原および所有権が、お客様に移転および/または移転しないことに同意するものとします。

6. サポートおよび保守サービス。 サブスクリプションライセンスまたは SaaS オファリングとして購入された場合、標準のサポートおよび保守サービス、アップデート、アップグレードは本ソフトウェアの価格に含まれます。 本ソフトウェアのサポートおよび保守サービスは、別途購入またはアップグレードすることができます。 本契約に規定されている場合を除き、お客様は、本ソフトウェアのサポートおよび保守サービスを購入しない限り、いかなるアップデートまたはアップグレードの権利も有しません。 本ソフトウェアのサポートおよび保守サービスを購入した場合、本ソフトウェアのすべてのライセンスについて、これらのサポートおよび保守サービスを購入および保守する必要があるものとします。 すべてのサポートおよび保守サービスは、https://www.ivanti.com/company/legal/support-termsに掲載されているサポートおよび保守サービスに関するIvantiの最新の補足条項、およびhttps://forums.ivanti.com/s/end-of-lifeに掲載されている関連する販売終了ポリシーに従うものとし、これらは参照により本契約に組み込まれます。

7. 専門サービスとトレーニング。

a. 役務範囲記述書。 お客様は、提供されるタスクまたはサービスを記述した作業指示書または類似の文書 (印刷またはオンライン) に従って特定の専門サービスを提供するよう Ivanti に依頼することができます ( 「SOW」 ) 。 各 SOW は、参照することによって本契約を組み込むものとし、本契約の条項に準拠し、本契約の条項に従うものとします。本契約と SOW の間に矛盾または不一致がある場合は、本契約が優先されます。

b. 顧客協力。 お客様は、Ivanti に対し、専門サービスの履行のために Ivanti が合理的に必要とする全ての必要な協力、情報およびサポートを提供するものとし、SOW に規定される全ての義務を履行するものとします。

c. 延期およびスケジュール変更。 両当事者が書面で別段の合意をしない限り、プロジェクト開始日の10営業日未満に専門サービスプロジェクトの延期または日程変更を行うことはできないものとします。 専門サービスプロジェクトの延期または再スケジュールが10日未満の予告期間内に行われた場合、Ivantiは、この要件を思い出させる書面通知をお客様に提供します。 その後、利用者が専門サービスプロジェクトの延期または再スケジュールを要求した場合、Ivanti は、Ivanti の単独の裁量により、(i)当該プロジェクトについて予定されていたすべての専門サービスをキャンセルし、再スケジュールする権利、および/または、(ii)キャンセルにより生じるすべての費用を利用者に請求する権利を有するものとします。 このようなキャンセルや再スケジュールは、プロジェクトのタイムライン、マイルストーン、成果物の期日に遅延をもたらし、プロジェクトの延長につながるものとします。 Ivanti は、かかるキャンセルおよび専門サービスプロジェクトの再スケジュールにより生じる遅延について責任を負わないものとします。

d. 実装プラクティス。 Ivanti は、多くの顧客に実装および構成サービスを提供することにより、プロセス、手順、ベストプラクティス、コンピューターソフトウェアコード、一般的知識、スキル、経験、アイデア、ノウハウ、および実装技術 (総称して「実装プラクティス」 ) を使用、開発、および改善しています。 お客様は、これらの実装プラクティスの利益を享受し、Ivanti がその独自の裁量で実装プラクティスを所有し、自由に使用できることに同意するものとします。これには、実装プラクティスが (以下に定義) お客様の秘密情報の使用または参照を含まない限り、専門サービスを提供する過程で開発または改善された実装プラクティスが含まれます。 Ivanti は、お客様に、専門サービスが提供された目的のために、組織内で実装プラクティスを使用するための非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリー、永続的、限定的なライセンスを付与します。 本専門サービスが、別のライセンス契約に基づいてお客様に使用許諾された Ivanti ソフトウェア製品を含む場合、当該別のライセンス契約に定められた条件のみが、当該 Ivanti ソフトウェア製品のそれぞれに関して適用されるものとします。 疑義を避けるために、お客様が専門サービスに関連して Ivanti に提供したすべての資料は、お客様の財産として残ります。

e. オンサイトサービス。 Ivanti の成果ベースの前払いの専門サービスパッケージに関連して、Ivanti がお客様の所在地で専門サービスのために現地に滞在する時間は、Ivanti プロジェクトマネージャーの裁量に従います。 お客様が、成果ベースの前払いの専門サービスパッケージについて、Ivanti のプロジェクトマネージャーが助言した以上の時間、Ivanti のオンサイトでの作業を要求する場合、Ivanti は、お客様に見積書を提供し、お客様からオンサイト専門サービスの追加費用の発注を受けた後にのみ、オンサイト専門サービスを提供するものとします。

f. トレーニングコース。 Ivanti アドバンテージラーニングからトレーニングを購入することもできます。 トレーニングコースの支払いは、個別ライセンス (1ユーザー) または企業ライセンス (10ユーザー) の購入によって管理されます。 また、プライベートトレーニングコースの購入も可能です。 お客様がオンサイトのプライベートトレーニングコースをキャンセルした場合、コース開始1週間以内にキャンセルした場合はコース料金の50%、コースを受講しなかった場合、またはコースの開始前1週間以内までにキャンセルの通知が行われなかった場合は、コース料金の100%がキャンセル料として請求されます。 すべてのIvantiアドバンテージラーニングコースとオファリングは、https://www.ivanti.com/company/legal/terms-of-use-ivanti-advantage-learning に掲載されているIvantiアドバンテージラーニングコースのその時点での使用条件に従うものとします。 Ivantiアドバンテージトレーニングコースおよび専門サービスの注文は、注文日から1年以内に使用されない場合、失効します。

8. 支払い。 お客様は、請求書に記載された金額を、相殺または控除なしで支払うことに同意します。 サポートおよび保守サービスの料金は、対象期間の前に支払うものとします。 更新手数料は、毎年の更新日またはその前に支払うものとします。 サブスクリプションライセンスまたは SaaS オファリングとして購入されたソフトウェアの料金は、i) 購入時の初期期間または更新期間全体の一括として、またはii) 請求書に記載されている初期期間または更新期間の支払スケジュールに従って支払われるものとします。

Ivanti は、該当する見積書に記載された専門サービスを提供します。 専門サービスは、 (a) 発注書の受領時に請求される前払いベース、または (b) 専門サービスの実行時に毎月請求される時間および資材ベースのいずれかで提供されるものとします。 専門家サービスがオンサイトで実施される場合（および成果ベースの前払い専門家サービスパッケージの価格に含まれない場合）、Ivanti は、Ivanti のすべての旅費および宿泊費をカバーする固定日当を見積もり、お客様に請求するものとします。

別段の合意がない限り、かかる手数料はすべて、米国における請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。 契約している Ivanti 事業体またはリセラーの現地通貨に応じて、米ドル、ユーロ、英ポンドで、または請求書に別途記載された方法で支払うものとします。 すべての注文書には、注文書番号およびVAT ID（該当する場合）のハードコピーを添付する必要があります。

支払期日までに支払いを行わない場合、お客様は、Ivanti が、月1.5％または法律で認められた最大利率のいずれか低い利率で利息を請求できることに同意し、この利息は、全額支払われるまで日割りで未払金額に累積されるものとします。 お客様は、遅延損害金および利息の回収のために Ivanti が負担した弁護士費用および関連費用を含むすべての合理的な費用を Ivanti に返済することに同意するものとします。 Ivanti は、お客様が期限内に必要な料金を支払わなかった場合、30日前の書面通知により、すべてのライセンスおよび本契約で提供されたサービスを終了する権利を有するものとします。 お客様が SaaS オファリングについて本契約の条件に従って議論の余地のない金額を支払わなかった場合、Ivanti は、その他の権利または救済手段に加えて、その金額が全額支払われるまで、お客様に対して責任を負うことなく、SaaS オファリングへのお客様のアクセスを停止する権利を有するものとします。

本契約または関連する SOW に別段の明確な規定がある場合を除き、お客様によるすべての支払い (Ivantiまたはリセラーに対するものであるかどうかにかかわらず) は返還されず、他のソフトウェアの購入に対するクレジットとして使用することはできないものとします。

お客様が本契約に基づいてリセラーまたは Ivanti によって請求される料金、税金、またはその他の費用に異議を唱える場合、お客様は書面で Ivanti に異議のある金額と係争の状況に関する関連情報を通知する必要があります。 Ivanti は、係争に関する情報を受領したことを書面でお客様に通知するものとします。 すべての当事者は、このような係争中の料金を解決するために協力して取り組むことに合意します。 お客様が、このような係争中の料金に関する請求書を受領した後、20営業日以内に Ivanti にその旨を通知しない場合、かかる金額は、係争中であり、かつ支払期限が到来しているものとみなされます。

すべての価格には、特に明記されていない限り、付加価値税、消費税、およびその他の適用される税が含まれていません。 本契約により源泉徴収、販売、付加価値、使用、またはその他の税金、または政府の手数料、査定、または課徴金が支払われる場合、お客様は、他のすべての支払いに加えて、かかるすべての税金、手数料、査定、および課徴金を支払うことに同意するものとします。 Ivanti がそのような支払いを要求された場合、お客様は、通知後速やかに Ivanti にその支払いを払い戻すことに同意するものとします。

お客様がリセラーを通じて Ivanti 製品を購入する場合、本契約に定める支払い条件および関連する支払い義務は、その購入の範囲内では適用されませんが、リセラーに対するお客様の支払条件および義務が、該当する購入に適用されるものとします。

9. 守秘義務。 各当事者は、本契約に関連して提供される可能性のある機密情報を秘密に保持し、第三者 (各当事者の従業員またはスタッフ、あるいは法律または規制当局によって要求される場合を除く) に開示しないものとする。 口頭で伝達された情報は、その開示時に機密情報として特定された場合、またはその性質上受領当事者が機密情報であると合理的に理解すべき場合には、機密情報とみなされます。

上記にかかわらず、機密情報には、次の情報は含まれません：(a) 開示当事者による開示の時点より前に公に知られていた情報；(b) 開示者が受領者に開示した後、受領者の作為又は不作為によらずに公に知られたもの；(c) 開示当事者による開示の時点で開示の時点よりも前に受領当事者が既に保有していたもの (受領当事者のファイルおよび記録によって示される)；(d) 受領当事者が第三者から当該第三者の守秘義務に違反することなく入手したもの、または (e) 開示当事者の秘密情報を使用または参照せずに、開示当事者が独自に開発したもの (開示当事者が保有する文書およびその他の適切な証拠によって示されるもの) 。

上記の義務にかかわらず、受領当事者は、開示当事者の機密情報を開示することが法律で義務付けられている範囲（これには、(i)管轄権を有する裁判所、又は管轄権を有する規制機関、司法機関、政府機関若しくは類似の機関若しくは税務当局の命令が含まれます；(ii) その株式が上場される上場当局又は証券取引所の規則；その事務を行う国の法令）に限り、開示することができます。ただし、受領当事者は、開示当事者に機密保持命令またはその他の適切な救済を求めるための十分な時間が与えられるよう、開示に先立って、当該要件を速やかに開示当事者に書面で通知するものとします。

各当事者は、相手方当事者の秘密情報の秘密を保護し、開示および不正使用を回避するために合理的な措置を講じることに同意するものとします。 上記を制限することなく、各当事者は、少なくとも、自己の最も高度な機密情報を保護するためにとる措置と同様の措置をとるものとし、相手方当事者の機密情報にアクセスできるその従業員、コンサルタント、請負業者または代理人が、当該従業員、コンサルタント、請負業者または代理人に機密情報を開示する前に、本条項と同様の内容の非使用・非開示契約を締結することを保証するものとします。 受領当事者は、当該従業員、コンサルタント、請負業者または代理人が本契約の条件を遵守していない場合、その責任を負うものとします。 上記にかかわらず、お客様が本契約に基づく製品およびサービスを再販業者から購入する場合、各当事者は、機密保持の条件に従って、本契約の条件および請求書を当該再販業者に開示することができます。

10. 補償。

a. 損害賠償請求に対する抗弁。 Ivantiは、自己の費用で、お客様の本ソフトウェアの使用が特許、著作権、企業秘密、商標、またはその他の知的財産権を侵害または不正使用していると主張するお客様に対する第三者からのクレーム、訴訟、または訴訟 (以下 「損害賠償請求」といいます) からお客様を弁護するか、または解決するかのいずれかを行います。 お客様は、(i) Ivanti に対し、損害賠償請求について速やかに書面で通知する必要があり；(ii) Ivanti に対し、損害賠償請求に対する抗弁および和解に関する完全な管理権を与え；(iii) Ivanti が合理的に要求する場合には、損害賠償請求に対する抗弁および和解に関する支援を提供する必要があり；(iv) 損害賠償請求に関連してなされた和解または裁判所の命令に従い；および (v) Ivanti の事前の書面による同意なしに、損害賠償請求に関するいかなる責任の承認、合意または妥協も行わず、損害賠償請求に対する抗弁または和解も行わないものとします。 お客様は、上記のとおり、Ivanti が損害賠償請求に対する抗弁および和解を単独で管理することを条件として、自らの費用で、お客様が選択する弁護士とともに、損害賠償請求に対する抗弁に参加することができます。

b. 損害賠償請求に対する補償. Ivanti は、お客様およびお客様の関連会社を免責し、以下を支払います：(i) 損害賠償請求において、最終的にお客様およびお客様の関連会社に対して裁定されたすべての損害、費用、および妥当な弁護士報酬；(ii) 損害賠償請求の抗弁に関連してお客様に発生した合理的な弁護士費用を含むすべての自己負担費用 (弁護士費用および Ivanti が損害賠償請求の抗弁を承諾した後に Ivanti の同意なしに発生した費用、ならびに前項最終文に従って負担した費用を除く)；および (iii) Ivanti が、あらゆる損害賠償請求の解決のために第三者に支払うことに同意したすべての金額。

c. 義務からの除外。 Ivanti は、以下に起因する、またはこれらに基づく、いかなる損害賠償請求についても、お客様を補償する義務を負わないものとします。(i) 本ソフトウェアの、 Ivanti または本ドキュメントによって許可されていない第三者の製品またはサービスとの組み合わせによる使用；(ii) お客様によって、またはお客様のために要求され、提供された設計、要件または仕様に準拠するために、お客様専用に特別に構成された本ソフトウェアのあらゆる要素；(iii) お客様、ユーザー、アナリスト、または本契約で付与された権利の範囲外の第三者による本ソフトウェアの使用；(iv) お客様、ユーザー、アナリスト、または第三者が、本ドキュメンテーションまたは Ivanti が提供する指示に従って本ソフトウェアを使用しなかった場合； (v) 本ソフトウェアの最新バージョン（ Ivanti がお客様に提供するアップデートまたはアップグレードを含む）の使用が損害賠償請求を避けるために必要な場合、お客様がその最新バージョンを使用しなかった場合；または (vi) 本ソフトウェアまたは SaaS オファリングの不正な変更。

d. 損害賠償救済措置。 損害賠償請求への抗弁または和解において、Ivanti は、その単独の選択および費用負担により、以下を行うことができるものとします： (i) お客様のために、本ソフトウェアまたはSaaSオファリングを継続して使用するためのライセンスを取得すること；(ii) 侵害を回避するために、侵害していると申し立てられている技術を交換又は改変すること；または (iii) 前述の選択肢が商業的に実行可能でないと Ivanti が単独判断した場合、終了日時点で前払いされた未使用のサブスクリプションライセンス料金またはサポートおよびメンテナンス サービス料金、または36か月にわたって定額で減価償却されたソフトウェアライセンス料金を返金することができるものとします。 上記は、本ソフトウェアまたは SaaS オファリングによる第三者の知的財産権の実際の侵害または損害賠償請求に対する Ivanti の唯一かつ排他的な責任、およびお客様の唯一かつ排他的な救済を定めたものです。

e. Ivanti 被補償者。 お客様は、以下に起因する、Ivanti、その関連会社、およびそれらの従業員、役員、取締役（以下「Ivanti 被補償者」とします）に対して提起される第三者からの請求、訴訟、法的手続きについて、免責、補償、またはお客様の選択により解決することに同意するものとします。(i) お客様による本ソフトウェアおよび関連サービスの不正使用；(ii) Ivanti のお客様の設計、仕様または指示に対する準拠 ；(iii) お客様による本ソフトウェアまたは SaaS オファリングの不正な改変；そして (iv) お客様の指示、またはお客様が本契約およびDPAの第15条(c)に定める義務の不履行において、お客様は、当該請求の判決で認められた、またはお客様と当該第三者との間で当該請求の和解で合意されたすべての第三者費用および損害賠償を支払うものとします；ただし、Ivanti 被補償者は、以下の条件を満たすものとします：(a) そのような通知の遅延によってお客様が不利益を受けないように、お客様に請求の迅速な通知を行い、(b) お客様の費用負担で、抗弁または和解に関連した妥当な支援を提供すること。

11. 限定保証および免責事項。

a. 制限付き保証。 Ivanti は以下のことを保証します: (i) 購入日から90日間、本ソフトウェアは実質的にドキュメンテーションに従って動作し、 (ii) SaaS オファリングの該当するサブスクリプション期間中、SaaS オファリングは実質的にドキュメンテーションに従って動作し、 (iii) サポートおよび保守サービスおよびプロフェッショナルサービスは専門的かつ職業的な方法で提供されるものとします。 サポートおよび保守サービスまたは専門サービスが職業的な方法で提供されない場合、お客様は、納入から30日以内に、保証請求に関する書面による通知を行うことができます。

b. 除外となる場合。 上記の限定保証は、(i) 本ソフトウェアが文書に従って常に適切にインストールされ、使用されていること、および (ii) Ivanti 製品に対して不正な修正、削除、または追加が行われていないことを条件とします。 Ivanti は、Ivanti の承認なしにサポートサービス、コンサルティングサービスおよび/またはあらゆる種類の専門サービスを提供した第三者の行為によって保証請求および責任が発生した場合、およびその範囲において、すべての保証請求および責任を放棄するものとします。

b. 専用救済措置。 本保証に基づく Ivanti およびそのリセラーの全責任およびお客様の排他的救済は、Ivanti の単独の選択および適用法に従い、 (i) 妥当な期間内に保証に従って本ソフトウェア、SaaS オファリング、サポートおよび保守サービス、および/または専門サービスを修理または交換すること、(ii) 適合していないサブスクリプションライセンスまたはサポートおよび保守サービスに対して支払われた料金を日割りで払い戻し、本契約およびサブスクリプションライセンスおよび/またはサポートおよび保守サービスにアクセスして使用するお客様の権利を終了すること、または (iii) 適合していない永久ライセンスおよび/または専門サービスに対して支払われた料金を返金し、本契約および本ソフトウェアおよび/またはプロフェッショナル サービスの永久ライセンスにアクセスして使用するお客様の権利を終了することとします(お客様がお客様の所有および管理下にある本ソフトウェアのすべてのコピーを削除し、お客様がそれを行ったことを Ivanti に書面で証明することを条件とします) 。

c. 第三者製品。 お客様の便宜のため、Ivanti は、第三者が所有し、Ivanti によってライセンスされていない特定の製品 ( 以下「再販製品」といいます ) を再販しています。 再販製品は本ソフトウェアの一部として含まれておらず、本ソフトウェアの使用に必須または必要ではなく、請求書に再販製品として記載されます。 Ivantiによって提供される再販製品は、該当する第三者契約の条項に従って提供され、お客様がこれらの再販製品を使用することは、該当する第三者契約の条項を遵守することに同意したものとみなされます。 Ivanti は、再販製品に関して一切の責任を負わず、特に一切の責任または義務を否認します。 すべての再販製品は、第三者の保証を受けて提供され、明示または黙示を問わず、いかなる種類の追加保証もありません。 特定の再販製品のサポートと保守が提供され、お客様が Ivanti から直接購入された場合、Ivanti は第三者ライセンサーによって Ivanti に提供される該当する再販製品のエラー修正、更新、アップグレード、およびその他のリリースを配布するものとします。

d. 第三者サービス。 本ソフトウェアには、ライセンス対象マテリアルではない第三者が提供または利用可能にしたアプリケーションまたはサービスと連携するように設計された機能 (それぞれを「第三者サービス」、総称して「第三者サービス」といいます) が含まれている場合があります。 第三者サービスに関連する機能を使用するには、関連する第三者サービスのプロバイダからのサブスクリプションまたはライセンスが必要です。 第三者サービスが利用できなくなった場合、または該当する第三者プロバイダーが第三者サービスと本ソフトウェアとの連携を許可しなくなった場合 (理由のいかんを問わず) 、そのような機能は本ソフトウェアでは利用できなくなり、機能しなくなり、お客様はIvantiまたは該当する第三者サービスのプロバイダーからの返金、クレジット、またはその他の補償を受ける権利はありません。 Ivanti は、ここに、第三者サービスとの連携または統合に関連するすべての保証、補償、義務、およびその他の責任を放棄します。 さらに、Ivanti は、あらゆる第三者サービスに関連するすべての保証、補償、義務およびその他の責任を放棄します。

d. 免責事項。 適用される法律で認められる最大限の範囲において、上記の限定保証を除き、ソフトウェア、SAAS オファリング、サポートおよび保守サービス、および専門サービスは、 「現状のまま」 、 「すべての欠陥を有する状態で」 提供されます。また、IVANTI およびそのライセンサーは、データの操作性、状態、所有権、非侵害性、非干渉性、価値、正確性、品質の保証、および商品性、特定目的への適合性、または欠陥の有無の保証を含む (ただしこれらに限定されない) 、明示的、黙示的、または法的にかかわらず、一切の保証または条件を行いません。 IVANTI は、ソフトウェアの動作または SAAS オファリングの提供が中断されないこと、エラーがないこと、またはすべてのエラーを修正できることを保証するものではありません。 本ソフトウェアおよび SAAS オファリングは、その故障が直接的に死亡、身体傷害、または深刻な物理的もしくは環境上の損傷につながる可能性のある機器と共に使用または配布するために設計、製造、または意図されたものではありません。

12. 責任の制限。 適用される法律で認められる最大限の範囲において、当事者は、本ソフトウェア、アップデート、アップグレード、第三者ソフトウェア、SAAS オファリングの使用、または本契約に関連して発生した特別損害、付随的損害、派生的損害、または間接的損害 (DPA、サポートサービス、保守サービス、および/または専門サービスを含みますが、これらに限定されません) について、いかなる責任の理論 (過失を含みますがこれに限定されません) にもかかわらず、いずれの当事者、その関連会社、そのライセンサー、または再販業者も、利益の喪失、営業権または利益の喪失、善意の喪失、データの喪失、または本契約に関連して発生した特別損害、付随的損害、派生的損害、または間接的損害についても責任を負わないことに同意するものとします。 適用される法律で認められる範囲において、いかなる場合においても、本契約に起因または関連するいずれかの当事者、その各関連会社、またはそのライセンサーもしくはリセラーの責任総額は、請求の原因となった事由に先立つ12か月の間に、影響を受けるソフトウェアもしくは SAAS オファリング、または該当するサポートおよび保守サービスもしくは専門サービスに対して支払った金額を超えないものとします。この制限は、当事者、その関連会社、またはそのライセンサーもしくはリセラーが、かかる損害の可能性について通知を受けた場合であっても、救済措置がその本来の目的を満たさないかどうかにかかわらず適用されるものとします。 当事者たちは、手数料がこのリスクの配分を反映していることを認めるものとします。 一部の法域では、偶発的または結果的損害に対する責任の制限または除外を認めていないため、上記の制限または除外がお客様に適用されない場合があります。 本ソフトウェアは、本ソフトウェアの障害によって物的損害、人的傷害、または死亡が発生する可能性があるミッションクリティカルな用途での使用を目的として設計または意図されたものではありません。 IVANTI は、そのようなミッションクリティカルな用途における本ソフトウェアの使用について一切の責任を負いません。 この条項における責任の制限は、次の場合には適用されません：(a) 第8項 (支払い) に基づいて手数料を支払うお客様の義務；(b) 第4項 (制限) の違反；(c) 第10項 (補償) に基づく当事者の補償義務。 13. 期間と解約。

a. 期間。 本契約の期間は、請求書に明記されている期間、または期間が明記されていない場合は、別途合意された期間、または本契約が終了するまで (以下「初期期間」といいます) とします。 初期期間の終了時に、本契約および該当するすべての請求書は、1年間の追加期間または当事者たちが別途合意する期間 (それぞれ「更新期間」といいます) で自動的に更新されるものとします。 いずれの一方の当事者も、他方の当事者に90日前に通知することにより、初期期間または更新期間 (発効日から起算) の終了時に本契約または請求書を終了することができるものとします。

b. 事由による解約。 いずれの一方の当事者も、他方の当事者が (i) 本契約に重大な違反をし、かつ、違反した当事者が当該違反を是正しない場合 (当該違反が是正可能な場合) 、他方の当事者の書面による通知から30日以内に、または (ii) 債務不履行もしくは破産した場合、清算もしくは解散した場合、または実質的にすべての事業活動を停止した場合には、本契約を終了することができるものとします。 本第13.b.項に基づき、利用者がかかる解約を行った場合、利用者は、解約日時点で未使用かつ前払いの料金の払い戻しを受ける権利を有するものとします。

c. 早期解約。 Ivanti による本契約の重大な違反以外の理由で、お客様が本契約または請求書を初期期間または更新期間の終了前に終了した場合、Ivanti は、初期期間または更新期間の残りの期間について未払いのすべての料金をお客様に請求することができるものとします (以下「解約手数料」といいます) 。 さらに、お客様が本契約または更新期間の終了の少なくとも90日前までに、本契約または請求書を終了する意思を書面で Ivanti に通知しない場合、Ivanti は、今後の更新手数料を査定し、お客様に請求することができるものとします (以下「更新手数料」といいます) 。 本第13.c.項に基づき、利用者がかかる解約を行った場合、お客様は、未使用の手数料の払い戻しまたはクレジットを受け取る権利を有しません。

d. 解約の影響。 本契約の解約に伴い、本契約で付与されたすべての権利は終了し、お客様は、バックアップコピーを含む本ソフトウェアのすべてのコピーを直ちに削除し、破棄しなければならないものとします(お客様が第 13.b 条に基づく理由により終了した場合の永久ライセンスを除く)。 解約前または解約時に発生した手数料または経費 (適用される解約手数料および/または更新手数料を含む) の支払い義務は、解約後も存続するものとします。

14. 監査。

a. オンプレミスソフトウェア。 Ivanti によってホストされていないオンプレミスまたはその他の方法でデプロイされる永久ライセンスまたはサブスクリプションライセンスの購入に関連して、お客様は、当該ソフトウェアの使用に関する正確かつ完全な記録（以下「記録」といいます）を保持することに同意し、当該ソフトウェアが遠隔測定データを収集し、Ivanti に通信する可能性があることを理解するものとします。 さらに、お客様は、要求に応じて、本契約の期間中いつでも、および (i) 契約または該当するソフトウェアのサポートおよびメンテナンス サービスの終了のいずれか遅い方から2年間、かかる記録を Ivanti に提供するものとします。 (ii) ソフトウェアのインストール Ivanti は、お客様によるソフトウェアの使用が本契約に従っていることを確認するために、記録およびお客様によるソフトウェアの使用をリモートで監査する権利を有します。 お客様は、Ivanti からの書面による要請から30日以内に、Ivanti に記録を提供し、および/または、Ivanti（または Ivanti により任命された者）が、お客様が承認し、Ivanti が随時利用できるツールやソフトウェアを使用してお客様のソフトウェアの使用についてリモート監査を実施することを許可するものとします。 Ivantiは、1暦年につき1回のみ監査を行うことができ、すべての当該監査は、合理的な事前通知および お客様の日常業務を不当に妨げない通常の業務時間内に行われるものとします。 お客様は、(i)配布されたライセンスを削除したり、(ii)監査を見越して、または監査中に、お客様がコンプライアンスを遵守していることを確認するために、管理サービスプロバイダー (存在する場合) からライセンスの譲渡を受けないことに同意します。 このような不正行為が Ivanti によって発見された場合、または合理的に疑われた場合には、暦年中に実施できる監査の数に関する前述の制限は適用されないものとします。 その他の権利および救済策を害することなく、当該監査により過少支払が判明した場合、お客様は、Ivanti に対し、その時点の現行定価で、以下のとおり速やかに支払うものとします：(i) サブスクリプションライセンスの場合、お客様は、(y) 現在の期間（該当する場合）、および (z) 以前の過剰使用期間（最大3年間）について、準拠するために必要な本ソフトウェアのすべてのサブスクリプション ライセンスの料金を支払うものとします；および/または(ii) 永久ライセンスの場合、お客様は、(x) 準拠するために必要な本ソフトウェアのすべての永久ライセンス、(y) （該当する場合）現行期間のサポートおよびメンテナンス サービス、および (z) 3年を上限とする使用超過期間のサポートおよびメンテナンス サービスについて、支払うものとします。 かかる支払い不足額が、監査期間中にお客様が支払った金額または支払うべき金額の5%を超える場合、お客様は、上記に概説したお客様による本ソフトウェアの過剰使用の支払いに加えて、監査の妥当な費用を Ivanti に速やかに払い戻すものとします。

b. SaaS オファリング。 お客様の SaaS オファリングの購入に関連して、お客様は、Ivanti がお客様の SaaS オファリングのアクセスおよび使用を継続的に監視する権利を有することに同意するものとします。 本契約に準拠しないアクセスまたは使用を Ivanti が発見した場合、Ivanti は、準拠しない理由を判断するためのリモート監査を開始することができるものとします。 その他の権利および救済措置を侵害することなく、かかる監査により支払い不足が明らかになった場合、お客様は、Ivanti に対し、(i) 現在のサブスクリプションライセンス期間、および (ii) 以前の過多使用期間について、準拠するために必要な該当 SaaS オファリングのサブスクリプションライセンスの当時の現行定価で速やかに支払いを行うものとします。

c. お客様が本14条項の Ivanti の要求に従わない場合、お客様は本契約の重大な違反となり、Ivanti は、本契約に基づくその他の権利および救済措置に加えて、本ソフトウェアの機能を縮小、本ソフトウェアへのアクセスを制限、本ソフトウェアを無効にすることができるものとします。 お客様は、本契約に基づく Ivanti の記録の確認および監査の実施の権利が、いかなる修正、補遺、または追加契約をも必要としないことに同意するものとします。

15. 一般事項。

a. 適用される法律。 各当事者は、この協定に基づく行動に適用される法令及び規則を遵守します。これには、国境を越えたデータ転送や法令で要求されるデータ侵害通知の要件など、個人情報のプライバシーおよび安全に適用されるものを含むがこれに限定されません。

b. データ。 本契約および補足条項に含まれるデータの使用および取り扱いに関するその他の規定に加えて、Ivanti は、https://www.ivanti.com/company/legal/privacy-policyにあるプライバシーポリシーに従ってお客様のデータを使用および処理し、これは参照することにより本明細書に組み込まれるものとします。

c. 個人情報。 Ivanti による個人情報の処理は、https://www.ivanti.com/company/legal/data-processing-addendumにあるデータ処理に関する補遺（以下「DPA」）に従って行われ、これは参照することにより本明細書に組み込まれるものとします。 Ivanti に個人データを提供する前に、お客様は、適用されるプライバシーおよびデータ保護法に基づき、該当する第三者からすべての同意を取得するものとします。

d. FedRAMPに関する行動規則。 お客様が Ivanti の FedRAMP SaaS 環境を購入された場合、お客様、お客様のシステム管理者、従業員、請負業者、エンドユーザー、および FedRAMP SaaS 環境へのアクセス権を付与されたその他の第三者は、https://www.ivanti.com/company/legal/fedrampにあるFedRAMP行動規則の対象となります。

e. 輸出制限。 本ソフトウェアは、特定の輸出入管理法規の適用を受ける場合があります。これには、米国輸出管理法（およびその関連規制）、および米国産業安全保障局の規則、英国ビジネス・イノベーション・技能省、およびその他の適用される機関が含まれます。 お客様は、適用法により輸出、再輸出、または公開が禁止されている国、管轄区域、または個人に対して、直接または間接に、本ソフトウェアを輸出、再輸出、または公開しないこと、あるいは本ソフトウェアにアクセスできるようにしないことに同意するものとします。 お客様は、本ソフトウェアを輸出、再輸出、公開、またはお客様の居住国以外のユーザーが利用できるようにする前に、すべての適用法を遵守し、必要なすべての約束 (必要な輸出ライセンスまたはその他の政府の承認の取得を含む) を完了するものとします。 お客様は、お客様およびお客様の関連者が、輸出規制の対象となる製品の輸出または再輸出が禁止されている個人または団体の 米国政府発行の拒否者リストまたは制限者リストまたはその他のリストに含まれていないことを表明するものとします。 お客様は、上記の文章の表現が正確でなくなった場合はいつでも、Ivantiに速やかに通知することに同意するものとします。

f. 米国 政府機関エンドユーザー。 本ソフトウェアを構成する各構成要素は、48 C.F.R.2.101に規定される 「商用製品」 であり、 48 C.F.R.に記載されている 「商用コンピューターソフトウェア」 および/または 「商用コンピューターソフトウェアマニュアル」 で構成されています。 12.212. 48 C.F.R. 12.212および48 C.F.R. 227.7202-1から227.7202-4に基づき、すべての米国 政府機関のエンドユーザーは、ここで定めた権利のみをもって本ソフトウェアを取得します。 本ソフトウェアが米国政府のために、 または米国政府に代わって取得された場合、本ソフトウェア以下のとおり認識され、合意されます：(i) 私費で開発されたものであること；(ii)政府との契約に基づいて作成または開発することが要求されていないこと；そして(iii)政府との契約を履行するために必要なものとして生成されたものではないこと。 合衆国政府の機関及び団体並びに合衆国政府の契約に基づいて取得するその他の者は、これらの権利のみを有するものとし、また、この協定に定めるすべての制限に従うものとします。

g. 正規リセラー。 お客様は、リセラーを通じて本ソフトウェアを購入する場合、リセラーおよびIvantiが互いに独立しており、リセラーがIvantiを何らかの形で拘束し、本契約に修正を加え、またはIvantiのためにいかなる保証もしくは表明を行う権限を一切持たず、およびIvantiがリセラーのいかなる行為または不作為に対しても一切責任を負わないことを了承するものとします。

h. 準拠法。 本契約が Ivanti, Inc. または Ivanti Comérciode Software Brasil Ltda との間で締結されている場合、本契約は、法の抵触に関する原則にかかわらずユタ州法に準拠し、本契約から生じるまたはこれに関連するあらゆる紛争については、ユタ州ソルトレイク郡内の州裁判所および連邦裁判所が専属管轄権と裁判地になることに同意するものとします。 本契約が Ivanti U.K. Ltd. または Ivanti International Limited との間で締結されている場合、法の抵触に関する原則にかかわらず、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、本契約から生じるまたはこれに関連するあらゆる紛争については、英国ロンドン市内の裁判所の専属管轄権と裁判地に同意するものとします。 本契約が Ivanti Software 株式会社との間で締結されている場合、法の抵触に関する原則にかかわらず、日本の法律に準拠し、本契約から生じるまたはこれに関連するあらゆる紛争については、日本の東京の裁判所の専属管轄権と裁判地に同意するものとします。 本契約が Ivanti Software Technology (北京) Co., Ltd. との間で締結されている場合、法の抵触に関する原則にかかわらず、中国の法律に準拠し、本契約から生じるまたはこれに関連するあらゆる紛争については、中国の北京の裁判所の専属管轄権と裁判地に同意するものとします。 国際物品売買条約は、本契約には適用さないものとします。

i. 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、当該条項は省略されたものとみなされ、残りの条項は引き続き有効であるものとします。

j. 完全合意；英語による合意が支配的。 本契約 (補足条項または DPA を含むがこれに限定されない) は、 Ivanti 製品に関する Ivanti とお客様との間の契約の完全かつ排他的な合意を表し、本契約に含まれる主題に関するすべての事前または同時の口頭または書面による通信および取り決めに優先します。 発注書または同様の注文書に印刷されている、本契約の条件またはその付属書類と矛盾する、または追加するように意図されたその他の条件は、いかなる効力も持たないものとします。 お客様は、本契約または本契約で明示的に言及されている文書に記載されていない声明、表明、確約、保証 (善意または過失のいずれで行われたかにかかわらず) に関して、いかなる救済手段も持たないことに同意するものとします。 それ。 英語による本契約と他の言語への翻訳との間に不一致がある場合は、英語版の本契約が支配するものとします。 両当事者が異なる契約を締結している場合を除き、本ソフトウェア、SaaS オファリング、サポートおよび保守サービス、および専門サービスのすべての使用は、本契約の条項に従うものとします。

k. 権利不放棄。 本契約または法律に基づいて定められた権利または救済措置の行使の不履行または遅延は、当該権利または救済措置またはその他の権利または救済措置の放棄を意味せず、当該権利または救済措置またはその他の権利または救済措置のさらなる行使を妨げまたは制限するものでもないものとします。 当該権利の単独または部分的な行使は、当該権利または他の権利もしくは救済手段の更なる行使を妨げまたは制限するものではありません。 書面による権利放棄において、当事者の正式な代表者によるもの以外のいかなる陳述または表明も、いかなる権利または救済措置の権利放棄を構成するものではありません。

l. 譲渡禁止。 いずれの一方の当事者も、合併、資産の売却、株式の売却、その他による当事者の事業および資産の全部または実質的にすべての譲渡を除き、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約に基づく自己の権利または義務の全部または一部を譲渡、移転、請求、下請契約の締結、その他の方法で取引してはならないものとします。

m. 不可抗力。 いずれの当事者も、本契約のいずれかの部分の実行の遅延又は不履行が、洪水、火災、戦争行為、テロ、地震、天変地異、政府の行為、命令又は制限を含むがこれらに限定されない当事者が合理的に制御できない状況によって生じた場合には、他の当事者のいかなる損失又は損害についても責任を負わないものとします。ただし、債務不履行は明示的に除外されているものとします。 お客様が本契約に基づく義務を履行しなかったことを理由とする、Ivanti の義務の不履行または履行遅滞について、Ivanti は責任を負わないものとします。

n. 第三者の権利。 本契約の当事者でない者は、本契約に基づくまたは本契約に関連する一切の権利も有しないものとします。

o. 変更。 本契約に規定する場合を除き、本契約のいかなる変更または修正も、両当事者が書面で合意し、署名した場合にのみ拘束力を有するものとします。

p. 副本。 本契約は、副本によって締結することができ、その副本はそれぞれ原本とみなされ、その副本は一体となって同一の契約を構成するものとします。 本契約は、本人が直接または電子的に作成し、物理的または電子的にポータブル・ドキュメント・フォーマット (PDF) で交付することができます。 両当事者は、このような電子的な作成及び交付が、原署名を付した原本の書面の交付と同一の効力及び効果を有すること、並びに各当事者が、当該ファクシミリ、PDF又は電子署名を、原署名を使用することができる範囲において、すべての当事者によるこの契約の作成及び交付の証拠として使用することができることに合意します。

q. 生存。 第2条、第3条、第6条、第7条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条および第15条は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。

r. 紹介。 あなたは、IvantiがあなたにIvantiの推薦または紹介プログラムへの参加を要請した場合、またはIvantiの顧客としての体験に関するマーケティング資料開発のために、Ivantiと協力する商業的に合理的な努力をすることに同意するものとします。 具体的な活動、使用方法、権利および義務については、それぞれの活動に関する個別の契約書により規定されます。

s. ロゴ使用 あなたは、Ivantiが貴社名およびロゴをIvantiのウェブサイトおよび顧客向けのプレゼンテーションで使用することに同意するものとします。

t. 問い合わせ先。 Ivanti, Inc. への法的通知またはその他の通信は、10377 South Jordan Gateway, South Jordan, UT 84095, Attention: Legal Department へご送付ください。

u. 知的財産と商標の使用。 本ソフトウェアおよびSaaSオファリングは、 https://www.ivanti.com/company/legal/ivanti-patents に掲載されている米国および国際特許によって保護されています。 Ivanti商標の第三者による使用に関する情報については、https://www.ivanti.com/company/legal/trademark を参照するか、Ivanti の法務担当者にお問い合わせください。

v. ハードウエア。 お客様が Ivanti プラットフォームまたは Ivanti からハードウェアを購入された場合、当該ハードウェアは、 (i) ハードウェアに付随するハードウェアの条件、および/または (ii) https://www.ivanti.com/company/legal/hardwareに記載されているハードウェアの条件に従って提供され、これは参照することにより本明細書に組み込まれるものとします。

w. インライセンスマテリアルとオープンソース。 本ソフトウェアには、Ivanti が所有しないが、第三者から Ivanti にライセンスされ、本ソフトウェアの完全な運用に必要なソフトウェア、サービスまたはその他の技術（以下「インライセンスマテリアル」といいます）、またはオープンソースもしくはフリーソフトウェアライセンスの下で利用可能なものが含まれているか、またはこれらを使用して動作する場合があります。 インライセンスマテリアルは、https://www.ivanti.com/company/legal/thirdpartyterms に明記されているか、その他の方法でお客様に提供される、追加の条件の対象となる場合があります。 そのような条件は、参照により本書に組み込まれます。 Ivanti が本ソフトウェアでオープンソースソフトウェアを使用する限りにおいて、お客様が該当するオープンソースライセンスに従って当該オープンソースソフトウェアに対する追加的または異なる権利を行使することを妨げたり、制限したりするものではありません。

x. お客様のアフィリエイト。 お客様のアフィリエイトは、本契約に基づき、以下の方法で、Ivanti 製品および/またはサービスを購入することができます。(i) お客様に適用される本契約の条件に拘束されることに同意する参加契約をIvantiと締結すること、および (ii) Ivanti の信用調査を通過した後、Ivanti またはリセラーから直接、Ivanti 製品および/またはサービスを購入することができます。 当該購入の目的上、 「お客様」 および 「お客様の」 へという言及は、当該購入を行うお客様のアフィリエイトを指すものとみなされます。

y. Microsoft Intune®。 MEM 用 Ivanti パッチ内の一部の機能は、Microsoft API を介して Microsoft Intune® にアクセスすることで有効となり、MEM 用 Ivanti パッチと付随するサービスを使用しても、ユーザーが Microsoft Intune® サービスを使用するための有効なライセンスを持っている必要がなくなるわけではありません。

z. 下請け業者。 Ivanti は、Ivanti の裁量により、本契約に基づく義務の履行を第三者に依頼することができるものとします。 ただし、Ivanti は、本契約に基づき、かかる第三者の履行について責任を負い、かつ、引き続き責任を負うものとします。

aa. 人工知能ツール。 お客様が人工知能を採用した Ivanti 製品の機能を使用することを選択した場合、かかる使用は、https://www.ivanti.com/company/legalにある AI ツールに関する Ivanti 補足条件に従うものとし、参照することによりここに組み込まれるものとします。

バージョン 04.24